Il libro dei soci delle s.r.l., tradizionale perno di alcuni momenti essenziali nella vita di quelle società, è stato abrogato con la legge 2/2009. La sua funzione essenziale consisteva nel rendere opponibile alla società l’iscrizione del nuovo socio, da inserire a cura dell’amministratore. La procedura era un po’ macchinosa, poiché dopo la cessione di quote avvenuta davanti al notaio questi doveva provvedere all’iscrizione dell’atto nel registro imprese, e successivamente l’amministratore effettuava la trascrizione sul libro. La misura è stata adottata per ragioni di semplificazione, ma in realtà ha portato con sé alcuni problemi, anche perché, con un’inspiegabile sdoppiamento, il testo di legge prevede che, a questo punto, il socio sia tale, nei confronti dei terzi, dopo che il suo acquisto è stato iscritto al registro delle imprese ma, nei confronti della società, possa invece vantare la qualità di socio dal momento in cui la domanda di iscrizione è stata presentata (deposito del titolo presso il registro delle imprese).
Da questo discende il concreto rischio che gli amministratori non sappiano più a chi mandare la convocazione dell’assemblea, con il rischio di invalidità della stessa. In verità, ci sono anche altre questioni, ma non è questa la sede per svilupparle. Alla luce di questa difficoltà, oltre che per un certo abitudinario conservatorismo degli operatori, molti dei primi statuti successivi alla modifica hanno previsto l’istituzione di un “libro soci volontario”, che svolgeva le medesime funzioni di quello prima obbligatorio. Era stato questo pure il suggerimento del Consiglio Nazionale del Notariato, mentre la Circolare Assonime (uno dei commenti più puntuali alla nuova normativa) aveva considerato il libro soci volontario una ridondanza. Ma ecco che la giurisprudenza approccia al problema in maniera ancora più rigorosa: il libro soci non solo non sarebbe più obbligatorio, ma sarebbe addirittura vietato.
Questo ha stabilito il registro delle imprese del Tribunale di Verona, qualificando come inderogabile i nuovi articoli 2740 e seguenti, modificati dalle legge 2/2009. Il Tribunale ha ritenuto che in questo modo si possa attuare la trasparenza dei passaggi nelle partecipazioni sociali. In realtà, il libro soci è integrativo ma non sostitutivo del registro delle imprese, dunque non pare di pregiudizio alla trasparenza. Ma a questo punto è probabilmente il caso di mettere in soffitta il vecchio strumento e introdurre altri tipi di clausole che vengano egualmente incontro alle esigenze delle s.r.l.
Archive for October, 2009
Abolizione libro soci per le s.r.l.
Tuesday, October 6th, 2009Attestato di certificazione energetica: obbligo di allegazione
Tuesday, October 6th, 2009Dal primo ottobre, in Piemonte, è tornato l’obbligo di allegare agli atti di trasferimento degli immobili l’attestato di certificazione energetica. Tale obbligo, previsto per la prima volta in tutto il territorio nazionale dal D.Lgs 192/05 del 19 agosto 2005, successivamente modificato ed integrato dal D.Lgs 311/06 del 29 dicembre 2006, era stato abrogato dalla Legge 6 agosto 2008 n.133, entrata in vigore il 22 agosto 2008, rivive oggi in alcune regioni.
In Piemonte, in particolare, è stato introdotto dalla Legge Regionale n.13/2007 del 28 maggio 2007 e reso effettivo dalle disposizioni attuative regionali approvate dalla Giunta Regionale il 4 agosto 2009. Rispetto alla vecchia normativa nazionale non è prevista la sanzione della nullità dell’atto, mentre è prevista una sanzione amministrativa, da euro 1.000 a euro 10.000, che colpisce il venditore ed è graduata sulla superficie utile dell’edificio.
Non si fa più differenza in considerazione delle date di costruzione e delle metrature: una volta che si procede a un trasferimento (nonostante la dizione normativa che parla di compravendita, qualsiasi trasferimento) è necessaria l’allegazione. Di più: siccome l’obbligo di dotazione dell’attestazione energetica viene ad esistenza con la fine dei lavori ed è condizione per la concessione dell’agibilità, si potrebbe pensare che la vendita della casa in costruzione si sottragga all’obbligo.
I primi orientamenti, invece, sembrano decisamente in senso contrario. Anche la casa in costruzione, a meno che non sia ancora allo stato di rustico, viene assorbita dalla disciplina che regola le formalità dei trasferimenti. Tra i vari, nuovi problemi da esaminare c’è anche quello relativo all’obbligo di far precedere l’attestazione energetica della singola unità immobiliare da quella del fabbricato condominiale del quale essa fa parte. Tale norma, tuttavia, è rivolta ai certificatori e non ai notai, e non prevede che all’atto di trasferimento vengano allegati entrambi i certificati.
