Il libro dei soci delle s.r.l., tradizionale perno di alcuni momenti essenziali nella vita di quelle società, è stato abrogato con la legge 2/2009. La sua funzione essenziale consisteva nel rendere opponibile alla società l’iscrizione del nuovo socio, da inserire a cura dell’amministratore. La procedura era un po’ macchinosa, poiché dopo la cessione di quote avvenuta davanti al notaio questi doveva provvedere all’iscrizione dell’atto nel registro imprese, e successivamente l’amministratore effettuava la trascrizione sul libro. La misura è stata adottata per ragioni di semplificazione, ma in realtà ha portato con sé alcuni problemi, anche perché, con un’inspiegabile sdoppiamento, il testo di legge prevede che, a questo punto, il socio sia tale, nei confronti dei terzi, dopo che il suo acquisto è stato iscritto al registro delle imprese ma, nei confronti della società, possa invece vantare la qualità di socio dal momento in cui la domanda di iscrizione è stata presentata (deposito del titolo presso il registro delle imprese).
Da questo discende il concreto rischio che gli amministratori non sappiano più a chi mandare la convocazione dell’assemblea, con il rischio di invalidità della stessa. In verità, ci sono anche altre questioni, ma non è questa la sede per svilupparle. Alla luce di questa difficoltà, oltre che per un certo abitudinario conservatorismo degli operatori, molti dei primi statuti successivi alla modifica hanno previsto l’istituzione di un “libro soci volontario”, che svolgeva le medesime funzioni di quello prima obbligatorio. Era stato questo pure il suggerimento del Consiglio Nazionale del Notariato, mentre la Circolare Assonime (uno dei commenti più puntuali alla nuova normativa) aveva considerato il libro soci volontario una ridondanza. Ma ecco che la giurisprudenza approccia al problema in maniera ancora più rigorosa: il libro soci non solo non sarebbe più obbligatorio, ma sarebbe addirittura vietato.
Questo ha stabilito il registro delle imprese del Tribunale di Verona, qualificando come inderogabile i nuovi articoli 2740 e seguenti, modificati dalle legge 2/2009. Il Tribunale ha ritenuto che in questo modo si possa attuare la trasparenza dei passaggi nelle partecipazioni sociali. In realtà, il libro soci è integrativo ma non sostitutivo del registro delle imprese, dunque non pare di pregiudizio alla trasparenza. Ma a questo punto è probabilmente il caso di mettere in soffitta il vecchio strumento e introdurre altri tipi di clausole che vengano egualmente incontro alle esigenze delle s.r.l.

Dal 2006 non è più necessario passare per il notaio al fine di vendere autoveicoli. I cittadini possono invece farsi autenticare le firme in comune. All’epoca i promulgatori della legge affermarono che grazie a questa semplificazione, i cittadini avrebbero risparmiato i 500 euro della voltura. Come ognuno ha invece potuto scoprire, il costo della voltura è rimasto immutato, poiché la parte che veniva devoluta al notaio si aggirava sui 20 o 30 euro. Personalmente, non ho mai nutrito amore per la competenza notarile in tema di autoveicoli, perché mi pare che fornisca alle persone un immagine distorta del lavoro notarile che solo in pochissime occasioni (e questa era una di quelle) si risolve in un’attività meramente certificativa o poco più. Eppure anche nello svolgimento di attività secondarie (sotto il profilo della difficoltà tecnica), la presenza del notaio offre alle parti una funzione di garanzia che la pubblica amministrazione non è in grado di assicurare. Per capirci: cosa succede se una persona compra l’auto dall’amministratore di una società, e poi si scopre che l’amministratore non aveva in realtà i poteri, o magari che la società non era nemmeno intestataria dell’auto? Se l’acquirente è andato a firmare in comune, succede che l’acquirente perde l’autoveicolo, e non può chiedere i danni al comune, poiché l’impiegato deve solo controllare i documenti d’identità; se invece l’acquirente ha firmato dinanzi al notaio può reclamare i danni nei confronti del notaio, che invece i documenti è tenuto a controllarli adeguatamente. Chissà perché, ma questo non lo spiega nessuno.